「MARCUS MILLER」がほぼ全てのバック・トラックを手掛けたアルバム。
オケ・ヒットが鳴り響く「TUTU」、「GEORGE DUKE」が参加した「BACKYARD RITUAL」、「SCRITTI POLITTI」のカヴァー「PERFECT WAY」などを収録。

オリジナル・インナースリーヴ付。