元々「トム・ペティ」のソロ・アルバムとして制作されていた所に、「ハートブレーカーズ」のメンバーを呼び寄せて、最終的にバンドとしての作品となったアルバム。彼のルーツでもある南部をテーマにしたコンセプト・アルバムです。元「ユーリズミックス」の「デイヴ・スチュワート」がプロデュース、作曲、演奏でそのポップ・センスを助力しています。80年代のナンバーで「トム・ペティ」自身が最も気に入っているナンバー A-3.「DON'T COME AROUND HERE NO MORE」を収録しています。

英語歌詞付のオリジナル・インナースリーヴ付。