初期の2枚のアルバム「PANDEMONIUM SHADOW SHOW」、「AERIAL BALLET」の楽曲に歌を入れ直し、コーラスを加えたりして再編集された「ニルソン」の1971年発表のフル・アルバム。。オリジナル・ナンバー以上に繊細にアレンジされた、ポップスと、カントリーの間を行く王道SSW作品に仕上がっています。

ジャケット見開き部分に、英語歌詞、日本語ライナーノーツが掲載してあります。