シンガー・ソングライター「SHAWN PHILLIPS」が、渡英した際に英国のミュージシャンと録音した1971年発表のフル・アルバム。グルーヴィーなフォーキー・ロックナンバー「Keep On」や、アシッド・フォーキーな「Lookin' Up Lookin' Down」、「Schmaltz Waltz」等を収録した、アシッド・フォーク〜英国フォーク・ロックの傑作です。

ジャケット見開き部分に、日本語、英語歌詞、日本語ライナーノーツが掲載してあります。