大阪AORクラシック「悲しい色やね」を収録した、「上田正樹」の1983年発表のフル・アルバム。A面にオリジナル曲、B面に、「男が女を愛する時」や「ユー・アー・ソー・ビューティフル」等のR&Bのカヴァーを収録しています。

歌詞カード付。