後の妻「クリスティ・ブリンスキー」に捧げた軽快なナンバー「UPTOWN GIRL」や、ベートーベンの「悲愴」をベースに歌い上げる「This Night」等を収録。50〜60年代のオールディーズや、モータウン・サウンドをベースにした「ビリー・ジョエル」流SSWアルバムです。

英語、日本語歌詞付の日本語ライナーノーツ付。