スウィート路線の第2弾。前作『KISS』とはうって変わって「PANTA」自身が全作詞を手がけ、よりリアルなラブ・ソングになっています。またプロデューサー「矢野誠」の他に、当時「沢田研二」や、「佐野元春」のアレンジで注目を浴びていた「伊藤銀次」に4曲のアレンジを依頼しています。

歌詞カード付。