「ロッド・スチュワート」がリードボーカルをつとめたイギリスのロックバンド、「フェイセズ」の７１年に発表された3RDアルバム。名曲、A-5.「STAY WITH ME」をはじめ、スライドしまくりの「ロン・ウッド」のギターや、「イアン・マクレガン」のピアノなど、カッコよくルーズな音をコントロールするメンバーの個性がぶつかりあう、ブリティッシュ・ロックファン必聴の名盤です。全９曲を収録。