ニュー・ウェイブ〜エレポップを取り入れた「ユートピア」の1984年発表の裏名盤。ポップでメロディアスな楽曲を作らせたらピカイチのセンスを持った、「トッド・ラングレン」の手腕にはいつも仰天させられます！！シングル・カットされたB-2.「CRY BABY」、「ユートピア」を代表する名バラードB-1.「MAYBE I COULD CHANGE」など、全12曲を収録。