前作「TUBULAR BELLS」同様、アルバム全１曲の大曲で、フォークやトラッド、ケルト音楽も取り入れた、広大な平原でひとり佇み、強風に流されていく雲を見上げているような牧歌的な音空間を創り出している、1974年発表の2NDアルバム。しかし、オーヴァー・ダブの回数は、大ヒットした前作「TUBULAR BELLS」を越えているという１枚。

日本語ライナーノーツ付。