「シンディー・ローパー」の2ndアルバム。「フィル・コリンズ」もカヴァーした、しっとりとしたバラード「TRUE COLORS」、「BANGLES」がコーラスで参加したミディアム・ロックナンバー「CHANGE OF HEART」、「マーヴィン・ゲイ」の名曲「WHAT'S GOING ON」のカヴァーなどを収録。「エイミー・マン」や、「ビリー・ジョエル」などゲスト陣も豪華です。

英語、日本語歌詞付の日本語ライナーノーツ付。